【商事】台灣母公司董事會可否直接指派或改派日本子公司役員？

　　在台灣合法成立之公司，因業務拓展考量，100%出資在日本所設立之子公司，該日本子公司的取締役、監察役等役員，仍應適用日本會社法的規定，由株主總會（股東會）選舉產生。那如果台灣母公司認為日本子公司役員執行職務違反忠實義務或善良管理人義務，可否即時改派更換，補足原任期？

　　先說答案，不行。

　　在台灣公司法有一條很特別的規定，公司法第27條：政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

　　換言之，台灣公司的法人股東，如果其股權已經足以使自己或指派自然人當選董事或監察人（如：法人董事、法人代表董事），進入經營階層，公司法第27條第3項賦予法人股東得隨時改派該董事或監察人補足原任期。雖學理上對此規定有諸多批判（在此暫且不表），然而，日本會社法並無相同或類似的規定，台灣公司法亦鞭長莫及於依日本法設立之日本子公司。此際，台灣母公司如果需要改派董事，仍須依日本會社法第339條、第296條第3項等規定，由取締役（如公司有取締役會之設置，則應由取締役會決議召集）召集株主總會解任之。惟須注意者，沒有設置取締役會的公司（取締役會非設置會社），如取締役有二人以上，仍須依據日本會社法第348條第2項經過半數同意召集株主總會。

　　值得一提的是，因為日本子公司股權100%由台灣母公司持有，母公司可全權決定日本子公司役員人選，結果上與公司法第27條第3項的「改派」並無太大不同，只差日本子公司株主總會決議這道程序。然而，台灣母公司以法人股東身分參加子公司股東會議並為表決解任的意思表示，仍須經台灣母公司董事會決議（利衝者應迴避表決）後，於股東會議上確實行使表決，才會發生法律效力。

　　敏感度較高的朋友會進一步提問：一定要飛去日本開股東會嗎？

　　日本會社法未明文限制株主總會應在日本境內召開，所以縱使日本子公司章程並未明文允許可在海外開株主總會，然而日本子公司就是100%外資（台資），所以在台灣召開株主總會並未造成株主與會的困難，應為有效。

🎵貼心小提醒：法律條文會修正，司法實務會變更見解，每個人的案件事實也不相同，因此本文僅供參考，建議民眾對於任何法律問題作出決策以前，先向律師諮詢。

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