牛仔褲大廠如興公司董事長請辭是否影響裁判解任訴訟?

全球知名牛仔褲代工大廠如興公司(4414),近期傳出董事長將以「完成階段性任務」為由,請辭董事長,惟如興公司及董事長業經證券投資人及期貨交易人保護中心(下稱投保中心)向智慧財產及商業法院訴請裁判解任如興董事長張水江董事職務,獲判勝訴,又查如興公司前已表示將研擬上訴事宜,則董事長請辭一舉,是否將影響裁判解任訴訟呢?

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按證券投資人及期貨交易人保護法(下稱投保法)第10條之1第1項規定:「保護機構辦理前條第一項業務,發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人,有證券交易法第一百五十五條、第一百五十七條之一或期貨交易法第一百零六條至第一百零八條規定之情事,或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項,得依下列規定辦理:一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟,或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟,或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時,保護機構得為公司提起訴訟,不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人,不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制,且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。」

同法條第7項規定:「第一項第二款之董事或監察人,經法院裁判解任確定後,自裁判確定日起,三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人,其已充任者,當然解任。」,此乃著名的「董監失格制度」之明文。查其立法理由:「證券市場之上市、上櫃及興櫃公司規模龐大,股東人數眾多,公司是否誠正經營、市場是否穩定健全,除影響廣大投資人權益外,更牽動國家經濟發展及社會秩序之安定。審酌依第一項第二款被訴之董事或監察人,主要係有重大違反市場交易秩序及損及公司、股東權益等不誠信之情事,故為保障投資人權益及促進證券市場健全發展,其一旦經裁判解任確定後,即不應在一定期間內繼續擔任公司董事、監察人,以避免影響公司治理及危害公司之經營。又依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人,實質上行使董事、監察人職務,自有併予規範之必要,故為維護公益,確保公司及其股東權益,並達成解任訴訟之立法意旨,增訂第七項,明定不論被解任者之職務為董事或監察人,其經裁判解任確定日起三年內,皆不能擔任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人,其已充任者,當然解任。又保護機構之裁判解任訴訟具有失格效力,董事或監察人於訴訟繫屬中,未擔任該職務時,該訴訟仍具訴之利益,保護機構自得繼續訴訟。」

立法者如此設計,就是為了避免實務上常見董監以「斷尾求生」或公司以「切割」等方法,企圖規避解任訴訟,等到風波過後再度回歸上任或隱身幕後,讓失格效力無法貫徹。尚且,系爭問題之所以重要,不只在於公司治理,亦在於被告得否以「無權利保護必要」(白話:我都不是董監了,幹嘛還求法院為判命解任?)為由抗辯。從上述立法理由來看,這樣的抗辯是行不通的!


🎵貼心小提醒:法律條文會修正,司法實務會變更見解,每個人的案件事實也不相同,因此本文僅供參考,建議民眾對於任何法律問題作出決策以前,先向律師諮詢。

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