【商事】特別股到底特別在哪裡?

摘要:所謂特別股,係指其股份表彰的股東權內容不同於普通股而言。基於企業自治的考量,107年公司法增修第157條第1項規定,開放非公開發行公司可發行特別股的種類,比如複數表決權股、對特定事項具否決權股。

【商事】特別股到底特別在哪裡? 2

特別股的意義

股份有限公司發行的股票除了表彰股東對於公司的權利義務地位,亦係公司籌措資金之來源,主要可分為普通股與特別股[1]

所謂特別股,係指其股份表彰的股東權內容不同於普通股而言[2]。特別股股東之權利義務除了透過法律規定,亦應記載於公司章程,比如股利發放的比率、清算受償順位等。

特別股的種類

為使臺灣成為適合投資的商業環境、孵化更多新創事業,並為因應科技新創企業之需求,賦予企業擁有多元化的籌資工具及更具彈性的股權安排,民國(下同)104年7月1日公司法(下同)新增訂「閉鎖性股份有限公司」一節,開放閉鎖性股份有限公司可發行多樣性的特別股,包括複數表決權的特別股、黃金股、可轉換特別股,以及特別股股東被選舉為董事、監察人之權利事項[3]

基於企業自治的考量,107年8月1日更增修第157條第1項規定,開放非公開發行公司可發行特別股的種類(增訂其中第4款至第7款),詳列如下:

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。

四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。

五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制,或當選一定名額董事之權利。

六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

七、特別股轉讓之限制。

八、特別股權利、義務之其他事項。

關於第157條第1項第4款前段所謂複數表決權股,係指一股擁有多數表決權而言。主管機關對此認為,立法上既允許就特定事項發行具否決權之特別股,依舉重以明輕之法理,尚無限制發行就特定事項具複數表決權,或排除特定事項具複數表決權之特別股[4]

至於第157條第1項第4款後段所謂對特定事項具否決權股(亦可稱為「黃金股」),係指具有該否決權之股東,對如解任董事、出售公司重大資產、合併或分割等特定重大事項擁有否決權。主管機關對此認為,對特定事項具否決權之特別股股東,於行使否決權時,應以股東會所得決議之事項為限;依法屬董事會決議之事項,則不得行使否決權[5]

註腳

(1)王文宇(2019),《公司法論》,6版,頁42,臺北:元照。

(2)朱德芳、張心悌(2019),〈公司籌資與有價證券之發行〉,方嘉麟(主編),《變動中的公司法制》,2版,頁78,臺北:元照。

(3)朱德芳、張心悌,同前揭註2,頁80。

(4)經濟部109年8月13日經商字第10902421340號函。

(5)經濟部108年1月4日經商字第10702430970號函。


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