【商事】誠美材經營權風波之一:得否透過董事會決議解任董事長?

摘要:關於董事長之解任方式,現行公司法並無明文,主管機關目前則認為若非章程另有規定,應以由原選任的常務董事會或董事會決議為之。

【商事】誠美材經營權風波之一:得否透過董事會決議解任董事長? 2

發生什麼事?

身為國內偏光板生產大廠的誠美材料科技股份有限公司(以下簡稱「誠美材」),近日上演董座與總座兩派爭奪經營權的戲碼。

據報載,現任董事長何昭陽於民國(下同)110年5月的董事會會議上,曾承諾其不再尋求連任董事長,並於113年的股東會後退出董事會運作。然而,在大股東天逸金融服務集團的力挺下,何昭陽本於使誠美材持續穩健經營的立場,反悔決定續任董事長一職,方醞釀成此次經營權的爭奪風暴[1]

日前,就何昭陽侵占公司大小章印鑑,不遵從審計委員會及董事會立即歸還決議之狀況,誠美材過半數董事咸認何昭陽不適任董事長,擬提案解任其董事長職務[2]

-得否透過董事會決議解任董事長?

我國現行公司法(下同)僅於第208條第1項、第2項規定董事長的選任方式,但並無就如何解任董事長為明文規範[3]

關於董事長之解任方式,主管機關早期認為:「常務董事、副董事長、董事長職務,因公司法並無得由常務董事會逕行決議解除其職務之規定,尚難由常務董事會或董事會逕行決議解除常務董事、副董事長、董事長之職務[4]。」,然其嗣後已變更此見解,目前主管機關是認為:「公司法並無明文,若非章程另有規定自仍以由原選任之常務董事會或董事會決議為之較為合理。況依公司法第202條:『公司業務之執行,由董事會決定之。除本法或章程規定,應由股東會決議之事項外,均得由董事會決議行之。』,則除公司法或公司章程中已明文列舉股東會決議之事項外,其未列舉之事項,亦宜解為劃歸董事會權限。[5]」司法實務上亦有基於授權者得收回授權之基礎法理,肯認前揭見解[6]

然有學者坦言主管機關目前的看法似非妥適。緣其一,在公司設有常務董事會,董事長係由常務董事會選任的情形下,若依循第202條之適用,董事長的解任似應由董事會,而非函釋認定的常務董事會行之。其二,若章程規定股東會得決議解任董事長之職務,則恐使股東會得藉此權限,迫使董事會或常務董事會選任其中意的董事擔任董事長,無疑紊亂公司治理的秩序[7]

註腳

(1)經濟日報(04/15/2024),〈誠美材董總失和浮出檯面 雙方發聲明互嗆〉,https://money.udn.com/money/story/5612/7900224(最後瀏覽日:05/21/2024);鏡週刊(05/20/2024),〈【誠美材大亂鬥1】曾允諾不續任董座 何昭陽親上火線釋疑〉,https://www.mirrormedia.mg/story/20240517fin003(最後瀏覽日:05/21/2024)。

(2)工商時報(04/25/2024),〈誠美材再開董事會 推選股東常會預備主席〉,https://www.ctee.com.tw/news/20240425700972-430503(最後瀏覽日:05/21/2024)。

(3)公司法第208條第1項:「董事會未設常務董事者,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長,並得依章程規定,以同一方式互選一人為副董事長。」同條第2項:「董事會設有常務董事者,其常務董事依前項選舉方式互選之,名額至少三人,最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。」

(4)經濟部72年1月25日經(72)商字第03490號函釋。

(5)經濟部74年11月27日商字第51787號函。

(6)臺灣高等法院109年度上字第32號民事判決。

(7)邵慶平(2023),《公司法:規範與案例》,2版,頁201,臺北:元照。


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