【商事】誠美材經營權風波之二:什麼是董監事候選人提名制度?
-摘要:為健全公司發展及保障股東權益,推動公司治理,董監事候選人提名制度於94年間公司法增修時建立,亦即董事或監察人候選人須經由公司提名,方取得被選舉的資格。
-發生什麼事?
.接續「誠美材經營權風波之一:得否透過董事會決議解任董事長?」一文,誠美材於民國(下同)113年04月23日召開的董事會上,通過下屆董事候選人名單,但時任董事長何昭陽卻未列在前揭名單中[1]。
.當次董事會結束後,何昭陽透過書面新聞稿表示,按公開發行公司董事會議事辦法第3條第2項規定,誠美材原訂04月15日召集董事會,後延至同月23日召集,相關董事會議案依上開規定,自應於開會前七日通知各該董事及監察人[2]。然董事宋妍儀、甘錦地、黃江煌、林億彰所提出的董事候選人名單,係遲至同月18日才提出,已逾開會前七日提出之期限,董事會自無從受理。詎料,該四名董事仍強行提出並擅自表決,嗣後更假冒公司名義將前揭名單上傳至公開資訊觀測站,嚴重影響公司治理的秩序[3]。
-董監事候選人提名制度的意義
.在董監事候選人提名制度建立前,過往長久以來,每當董監事們三年任期屆滿而須改選時,我國許多大型公司的控制股東多憑藉自己持股、交叉持股、人頭安排或配合徵求其他股東委託書方式,以推舉支持自己的人馬當選。少數股東在缺乏資訊與聯繫管道的情況下,選前控制股東的黑箱作業與配票成為常態,使股東會選舉董監事僅徒具民主形式[4]。
.為避免上開弊端,健全公司發展及保障股東權益,推動公司治理,董監事候選人提名制度於94年間公司法增修時建立,亦即董事或監察人候選人須經由公司提名,方取得被選舉的資格[5]。嗣後於107年間修正的公司法(下同)第192條之1第1項、第216條之1第1項,更將適用董監事候選人提名制度的主體,從公開發行股票之公司放寬至所有股份有限公司[6]。
-董監事候選人提名制度於我國實務運作的現況
.理論上,董監事候選人提名制度可檢視被提名者過往的學經歷表現,藉以組成專長互補的經營團隊,補足過往盲選制度的缺點。然於我國實務運作上,董監事候選人提名制度常被濫用,反成為既有經營團隊鞏固本身權力的工具[7]。
.如公司陷於經營權爭奪時,外部挑戰者提出的候選人,常被董事會百般刁難剔除於候選人名單之外。雖遭不法剔除的提名股東可主張程序違法,向法院請求撤銷選舉結果,但訴訟往往曠日廢時且緩不濟急。
-註腳
(1)經濟日報(04/23/2024),〈誠美材董事名單出爐 董座何昭陽未入列〉,https://money.udn.com/money/story/5612/7917790(最後瀏覽日:06/19/2024)。
(2)公開發行公司董事會議事辦法第3條第2項:「董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各董事及監察人。」
(3)經濟日報(04/23/2024),〈誠美材董事名單出爐 董事長何昭陽批不合程序將究責〉,https://money.udn.com/money/story/5612/7918549(最後瀏覽日:06/19/2024)。
(4)王文宇(2019),《公司法論》,6版,頁390,臺北:元照。
(5)請參見2005年06月22日公司法第192條之1、第216條之1的立法理由。
(6)公司法第192條之1第1項:「公司董事選舉,採候選人提名制度者,應載明於章程,股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司,符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者,應於章程載明採董事候選人提名制度。」同法第216條之1第1項:「公司監察人選舉,依章程規定採候選人提名制度者,準用第一百九十二條之一第一項至第六項規定。」
(7)方嘉麟(2019),〈公司管理之權力結構〉,方嘉麟(主編)《變動中的公司法制》,2版,頁138,臺北:元照。
🎵貼心小提醒:法律條文會修正,司法實務會變更見解,每個人的案件事實也不相同,因此本文僅供參考,建議民眾對於任何法律問題作出決策以前,先向律師諮詢。
✨更多法律資訊請追蹤本所粉絲專頁 👉https://www.facebook.com/sunriselawyer
✨更多政府採購相關文章資訊請進入 👉https://www.tsaigo.com/