股東可以要求抄錄影印公司的帳冊資料嗎?
很多人會選擇買股票來配置資產,相對於最穩定的定存,或是高風險的衍金商品,股票算是略有風險、但收益可能較定存高的投資目標。要了解公司能否獲利,財務報表是個很重要的資訊來源,依照公司法第210條規定,股東或是債權人都可以閱覽歷次的股東會和財務報表,如果股東想要更進一步,請求閱覽公司全部的帳冊,法院應該允許嗎?
基於公司治理的要求,可以閱覽公司帳冊之人,依法包含監察人、檢查人等等,前者為公司法第218條第1項、第2項規定:「監察人應監督公司業務之執行,並得隨時調查公司業務及財務狀況,查核、抄錄或複製簿冊文件,並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項事務,得代表公司委託律師、會計師審核之。」,後者則為公司法第245條第1項:「繼續六個月以上,持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得檢附理由、事證及說明其必要性,聲請法院選派檢查人,於必要範圍內,檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。」
反觀股東所依據的公司法第210條第1項、第2項只有提到:「除證券主管機關另有規定外,董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司,並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱、抄錄或複製;其備置於股務代理機構者,公司應令股務代理機構提供。」將股東與監察人、檢查人的規定相對照就可以看出,股東可以看的只有「財務報表」,不包含公司的帳冊,司法實務上曾有股東主張要依照第210條規定檢閱公司帳冊,遭法院駁回,法院也認為這是監察人而非股東的權限:「……被上訴人於上訴人起訴(110 年3月29日)前之109年12月21日即已變更組織為股份有限公司,已如前述,是被上訴人既非有限公司,即無適用公司法第109 條準用同法第48條由不執行業務股東查閱財產文件、帳簿、表冊之規定,蓋股份有限公司之組織已有監察人之制度,此與有限公司由不執行業務之股東行使監察權有別,而被上訴人於變更為股份有限公司後亦已選任監察人廖依亭,有股份有限公司變更登記表足憑(見原審卷第15頁),上訴人即無從依公司法第109條準用同法第48條規定請求查閱系爭帳簿文件。其次,公司法第48條規定不執行業務股東行使查閱之對象為『執行業務之股東』,而非公司本身,本件上訴人向公司即被上訴人為請求,亦有未合……」(參臺灣高等法院111年度上字第535號民事判決)。
且公司帳冊應屬高度機密,在股份有限公司無法控制公司股權外流給交易對象或敵對公司的時候,若允許股東就能看帳,等於是讓公司機密被敵人知曉,對公司並非好事,畢竟股東對公司只有權利沒有義務,不像是監察人或是檢查人有善良管理人責任,所以公司法和法院如此見解,也是有其意義的。
🎵貼心小提醒:法律條文會修正,司法實務會變更見解,每個人的案件事實也不相同,因此本文僅供參考,建議民眾對於任何法律問題作出決策以前,先向律師諮詢。
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